在姊妹篇《从税务视角看“五年实缴”的潜在影响和应对策略》中，小拓初步探讨了新《公司法》回归“实缴制”的税务影响以及四种应对策略，受到读者的广泛关注，尤其是对于应对策略四（非货币资产出资）的政策细节和实操流程，很多朋友在后台留言希望作进一步的了解。

非货币性资产的种类很多，且不同出资形式下的综合税负差异明显，其中政策空间最大、可操作性最强的属知识产权中的技术成果出资，故本文介绍技术成果实缴出资的相关政策及实践中的注意事项，以期对读者有所启发。

税法中的技术成果，是指专利技术 (含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。技术成果实缴出资，税法上将其拆分为“转让技术成果”和“对外投资”两笔经济业务同时发生，对“转让技术成果”的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳所得税。

具体来讲，有三种纳税方式：

1. 当期全额纳税

股东以技术成果出资，应按评估后的公允价值确认技术成果转让收入，技术成果转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为“转让技术成果”的应纳税所得额。如上所述，个人可以按照“财产转让所得”项目适用20%税率直接缴纳个人所得税。

2.分期纳税

技术成果出资属于非货币性资产投资。根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第三条规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。值得注意的是，与法人股东的规定有所不同，法规并不要求“5年内均匀分期纳税”，所以极端来讲，股东可以将全部纳税义务放在第5年的12月31日。

3. 递延纳税

技术成果出资也可以适用《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文”）的规定，经向主管税务机关备案，投资入股当期暂不纳税，递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

递延纳税政策执行中需同时注意以下事项：

（1）必须经主管税务机关备案；

（2）用于投资的技术在101号文列举范围之内；

（3）被投资企业支付的对价必须为100%股票(权)。

以递延纳税为例，假如个人股东张某认缴10000万元出资设立A公司，持有其80%股权，目前尚有8800万元注册资本金未实缴到位。2024年1月，张某以其拥有的一项专利技术，作价8800万元向A公司实缴出资。该专利权为张某前期通过市场化交易取得的，购买原值为800万元，随着市场和技术环境的日趋成熟，该专利技术对于A公司主营产品的升级优化具有巨大的潜在价值，经评估大幅增值8000万元。本次出资交易中，张某应就“转让技术成果”所得缴纳1600万元个人所得税。但根据101号文，只要不转让A公司股权，张某1600万元个人所得税纳税义务可以无限期向后推延。同时对于A公司而言，取得该专利权后，可以评估值8800万元入账并在企业所得税前分10年摊销，每年摊销扣除880万元。

上述案例中，通过技术成果出资，一方面，张某在不缴纳个税的情况下完成了注册资本实缴；另一方面，每年可以为A公司增加880万元管理成本，节约220万企业所得税，合规实现了摊销节税的效果。也就是说，以符合条件的技术成果出资，不仅股东无当期纳税的资金压力,而且在技术成果评估增值所隐含的税收（1600万元）未实现的情况下，被投资企业对评估增值的部分（8000万元），也可以计入技术成果的计税基础，在不低于10年的摊销年限内分期摊销扣除，政策力度非常大。

看到这里，或许有的朋友仍心存疑虑：上述案例理论上可行，实际上具有可操作性吗？那么我们再来看一个真实案例：

2019年，汉能光伏科技公司以全部272项专利知识产权，其中包括一项估值1.88亿元的“一种鼠标垫”实用新型专利，完成了对子公司汉能移动能源新增注册资本500亿元的实缴出资。虽然该案例在当时引发了不小争议，但也从侧面证明，知识产权出资是具备较强操作性与可行性的，实务中相对常见。

1.进行必要的资产评估

技术成果实缴出资，首先需经专业资产评估机构作价评估，实现知识产权货币化后方可出资。股东用于出资的技术成果如未经专业机构如实评估，可能引发出资瑕疵问题，触发新《公司法》有关虚假出资、抽逃出资的法律风险。

2.进行递延纳税备案

除及时办理工商变更手续，将出资方式由“货币”变更为“知识产权”之外，公司还应在完成实缴的次月15日内，到主管税务机关为股东办理递延纳税备案。

3. 出资技术应与公司业务具备关联性和合理性

根据《企业所得税法》第十二条规定，在计算应纳税所得额时，与经营活动无关的无形资产不得计算摊销费用扣除。所以，用于出资的技术成果应与公司业务具备关联性和基本的合理性，否则申报扣除存在被认定为偷税的风险。比如上文提及的汉能的案例，争议焦点就在于272项专利估值的合理性，以及是否均与公司业务发展密切相关。

2024年2月6日，市场监管总局公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，“五年实缴”已从立法层面进入全面落地实施阶段，加快完成出资正在成为一件迫在眉睫的大事。技术实缴不仅符合新《公司法》规定，而且能够有效降低企业税负，优化企业税务成本，公司和股东应抓紧进行纳税规划与安排，早储备，才能早应对；早布局，才能早受益！

如您对本文所述政策法规，或对技术成果交易、价值评估、税务备案等实务问题仍有疑问，欢迎文末留言讨论，我们税务师将为您提供进一步的专业解答。