一、什么是持股平台？

持股平台，是指自然人不直接持股主体运营企业，而是通过一个主体来间接持有运营企业的股权，这个用于间接持股的主体就是持股平台。受限于以往A股上市公司监管政策中对股东人数的要求及契约型基金、信托计划、资管计划等特殊类型股东(即所谓的“三类股东”)适格性的限制，拟在境内A股在IPO企业的持股平台常见组织形式主要为有限公司和有限合伙企业，鲜有通过三类股东等非实体形式实施上市前员工持股计划的情形。但随着科创板关于拟于科创板挂牌企业员工持股计划的相关政策规定的出台，以资管计划等形式作为持股平台间接持股的案例越来越常见。

二、为什么要设立持股平台？

有志于登陆资本市场融资的公司为何要设立持股平台呢？持股平台大的优势在于其灵活性和杠杆性，即可以通过较少的出资实现股权控制的目的。具体来说，设立持股平台的优势包括以下几个方面：

1.便于决策，实现股权控制

通过设立持股平台架构，把股东的股权放置于一个主体之内，通过这个主体集中行使表决权，从而最终实现控制公司的目的。案例包括蚂蚁金服有限合伙模式（实控人马云做GP）和海底捞有限责任公司模式（实控人张勇做控股股东）。两种形式如下图所示：

2.保持主体公司股权的稳定性

在主体公司股东人数较多的情况下，将部分股东放置到持股平台中，当未来股东股权发生变动时，仅变更持股平台的股东即可，主体公司的股权结构不受影响，从而避免主体公司股东频繁变动对企业经营造成的不利影响，有利于保持主体公司股权结构的稳定性。

3.增加股东人数

根据我国公司法相关规定，有限公司股东人数最多50人，若其股东再增加一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以增加至99人；股份公司股东最多200人，若其股东再增加一个有限公司或有限合伙持股平台，人数最多可以增加至249人；若再增加一个股份公司，股东人数最多可以达到399人。

4.有利于税收筹划，降低整体税负

很多公司在搭建持股平台时，往往将平台公司注册在有税收优惠政策的地区，如西藏、新疆、海南等地区，从而可以享受当地特殊的税收优惠政策，实现整个企业集团内综合税收负担的合理优化。计划在境外上市的公司，通常会将平台公司注册在境外常见的避税地，例如英属维尔京群岛、开曼群岛等，也是基于同样的考虑。

三、不同持股形式的优缺点是什么？

员工持股的形式主要有四种：一是以自然人身份直接持股，二是通过有限公司形式间接持股，三是通过合伙企业间接持股，四是通过资管计划等非法律实体形式持股。以上几种形式各有优劣，一般而言，具有税负轻、灵活度高、控制权集中等突出优点的有限合伙企业是目前大多数企业的方式。

1.自然人直接持股

核心员工通过受让创始股东股权或对主体运营企业增资扩股的方式直接持有股份或股权。

（1）优点：

★员工直接持有企业股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，程序简便；

★个人未来转让股权所得适用于20%的税率征收个人所得税，持股时间超过一定时限后，还可享受股息红利所得差别化减免※的税收优惠政策，相较而言税负较轻。

※政策链接：按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2012]85号，《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2015]101号的规定，对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

（2）缺点：

★持股人数受公司法规定的上限约束；

★较多的自然人持股将造成主体公司股权分散，不利于企业的集中决策和管理，也不利于企业保持股权架构的稳定；

★对员工长期持股缺乏约束性，易造成主体企业上市后限售股解禁后集中抛售导致股价波动的不利影响。

2．公司形式间接持股

核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司）受让原股东股权或对主体运营企业增资扩股，使该特殊目的公司成为主体企业的股东

（1）优点：

★可以通过设立公司章程规范员工股权管理，降低法律风险；

★将员工与企业的利益在一起，增强控制权。

（2）缺点：

★发生股权转让时需要同时征收企业所得税和个人所得税，综合税负最高能达到40%；

★特殊目的公司本身需要一定的运营管理成本，将会降低员工的投资收益。

3．合伙企业形式间接持股

核心员工出资成立有限合伙企业，受让原股东股权或对主体运营企业增资扩股，使该有限合伙企业成为主体企业的股东。

（1）优点：

★合伙人可以通过合伙协议约束普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，从而实现普通合伙人通过少量出资即可获得对平台表决权控制的效果；

★合伙企业属于“税收透明”实体，仅在员工个人层面缴纳个人所得税（一般合伙企业股权转让所得的税率为5%-35%，股息红利所得的税率为20%，创投企业可选择按照20%税率计算缴纳个人所得税），从而避免重复征税。

※政策链接：按照《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）的规定，创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；创投企业选择按年度所得整体（创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得）核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。创投企业是指符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

（2）缺点：

★通过合伙企业进行股权激励，难以享受非上市公司股权激励递延纳税的税收优惠政策；

★目前国内合伙企业的相关法律法规体系仍不健全，存在一定的政策风险；

★普通合伙人需要承担无限连带责任，较其他形式法律风险高。

※政策链接：按照《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)的规定，非上市公司对本公司员工进行股权激励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。文件同时规定，激励标的应为境内居民企业的本公司股权(也可以是该公司技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权)。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。

4.通过资管计划间接持股

资管计划是受发起人的委托，由券商作为管理人，根据发起人的具体要求，面向特定的个人发起设立的一种契约型产品。从法律属性来讲，资管计划为一种特定契约合作关系，发起人可以通过资管计划来参与二级市场的定增、设立员工持股进行股权激励等。

（1）优点：

★通过产品形式持股，实现收益权与控制权的分离；

★资管产品属于一种金融产品，不存在法律主体，也没有统一社会信用代码，因此不是所得税意义上的纳税义务人。资管产品取得股转收入不征收所得税，资管产品对投资者没有代扣代缴义务，实际业务中，个人投资者一般也不会就取得的收益自行申报纳税。

※政策链接：《财政部国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税〔2002〕128号）规定，对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税；对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。

2018年新修订的《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例取消了“其他所得”类别，导致个人通过投资信托、私募类资管产品取得的所得无明确适用税目，对该类所得征收个人所得税缺乏法律依据。该类所得能否参照财产转让所得或是利息股息红利所得，在实操中存在一定争议。

（2）缺点：

★对资管计划的限制较多，相关法律法规尚不完备，存在较大的政策不确定性；

★由于其属于非法人实体，无法进行工商登记，从而难以在非上市公司中运用。

我们对以上四种持股形式的优缺点进行总结如下：

综上所述，每种持股方式都有各自的利弊，设立持股平台涉及到法律、财税、管理模式等各方面的细节，需要结合企业自身的情况进行综合考虑。值得注意的是，企业持股形式一旦确定，后期再想更改比较困难，会面临法律、税务、工商等各种障碍，因此对于科技型初创企业而言，设计符合自身实际情况并保留一定灵活度的股权架构非常重要，切不可掉以轻心。必要时，应寻求专业咨询机构的协助。

（本文来源：拓韦财税    作者：刘霄晔）