国家税务总局深圳市税务局第五税务分局副局长陈东可说，实务中，一些合伙创投基金的个人合伙人因为没有正确理解税收政策，存在错误适用税收优惠的问题，出现少缴、漏缴个人所得税风险，负面影响很大。

深圳A合伙企业的个人合伙人就曾面临这方面的问题。A合伙企业于2015年7月在深圳市前海深港现代服务业合作区注册成立，作为一家合伙创投基金，共有28名个人合伙人（合伙份额实际出资占比95.86%）。2018年，A合伙企业的净利润为691.45万元。但是，A合伙企业当年个人合伙人个人所得税扣缴申报所得额为0元，28名个人合伙人办理汇算时申报的经营所得额也均为0元。

税务人员在核查中发现，A合伙企业投资B公司1000万元。2018年4月25日，A合伙企业转让持有的B公司所有股权，取得637万元股权转让收入。弥补以前年度亏损后，A合伙企业2018年度应分配净利润为425.88万元。A合伙企业认为，28名个人合伙人符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）所规定的条件，可以按照投资额的70%，抵扣各自从A合伙企业分得的经营所得，可抵扣金额共1000×95.86%×70%=671.02（万元）。合伙协议约定按合伙份额比例分配利润，28名个人合伙人实际共抵扣425.88×95.86%＝408.25（万元），结转以后纳税年度抵扣262.77万元，实际应纳税所得额0元，应纳税额0元。

深圳市前海税务局税源管理三科四级主办卓斯源分析，从政策适用条件上看，A合伙企业的个人合伙人并不能适用上述税收优惠政策。最直接的原因是，其投资年限不符合相关政策中“投资满2年”的时间要求。

财税〔2018〕55号文件明确，合伙创投基金采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投基金的个人合伙人，可以按照对初创科技型企业投资额的70%，抵扣个人合伙人从合伙创投基金分得的经营所得。根据《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第43号，以下简称“43号公告”），财税〔2018〕55号文件所称满2年，是指合伙创投基金投资于初创期科技型企业的实缴投资满2年，投资时间从初创科技型企业接受投资并完成工商变更登记的日期算起。

B公司接受A合伙企业1000万元实缴出资并完成工商变更登记的时间，为2016年5月27日，A合伙企业转让B公司股权的时间，为2018年4月25日，显然未满2年。不仅如此，在税务机关检查过程中，A合伙企业无法提供必要资料，以佐证B公司达到初创科技型企业条件。最终，A企业的28名个人合伙人补缴了2018年度经营所得个人所得税税款，并缴纳相应滞纳金。

“自行判别、自主享受、有关资料留存备查”的税收优惠政策享受方式，给纳税人带来了实实在在的便利。与此同时，我国对合伙创投基金的税收政策优惠力度大、政策适用条件明确、享受优惠的办理程序明晰，行业内企业要准确应享尽享这些税收优惠政策，需要严格做好事前备案、事中申报等环节工作，配合税务机关的事后管理，防止出现错误享受给企业和个人合伙人带来不必要的损失。为此，深圳市罗湖区税务局税收风险管理局副局长张璐提醒纳税人，应该抓早、抓小，做好自身涉税风险防控。

首先，要准确把握适用条件。财税〔2018〕55号文件、《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）等相关政策均明确规定了适用条件——合伙创投基金，应为符合《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照相关规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。同时，财税〔2018〕55号文件还明确，要享受创投基金相关优惠，投资标的初创科技型企业，在接受投资时，应满足设立时间、人员学历结构、研发费用比例等多项条件。这些规定构成了决定合伙创投基金个人合伙人能否享受优惠的前提，合伙创投企业应当根据政策各项要求对照自身情况准确判断是否符合享受条件。

其次，要认真做好相关备案。43号公告和财税〔2019〕8号文件等相关税收政策都明确规定，合伙创投基金的合伙人要享受相关税收优惠，须在规定时间内完成备案工作。具体来说，相关主体一方面要完成创投企业的相关备案，即首先应在行业主管部门（证券监管部门或发展改革部门）完成创业投资基金的备案，并同时在时限内向税务机关办理单一投资基金核算备案手续；另一方面，对于享受投资额抵扣应纳税所得额的，需在时限内向税务机关办理合伙创投基金个人所得税投资抵扣备案手续。

最后，要注意纳税申报细节。在具体纳税申报环节，建议纳税人“三番确认”：一是确认纳税义务时间。合伙创投基金实现收益，并穿透到个人合伙人时，切勿“一刀切”地按照实际分配时间，申报缴纳个人合伙人的个人所得税；二是确认应纳税所得额。合伙创投基金如果按照单一投资基金核算，投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除；三是确认申报信息。对于按照单一投资基金核算的合伙创投基金，应正确填报个人所得税扣缴申报表上的各项信息，个人合伙人分配比例、分配所得额要据实申报。

如果纳税人存在疑惑，可以通过办税服务厅、电子税务局、12366热线等线下线上多种渠道，及时咨询税务机关。