2022年11月28日，国家税务总局上海市税务局和上海市市场监督管理局共同发布《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（国家税务总局上海市税务局 上海市市场监督管理局通告2022年第3号），明确要求“个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报”，且主管税务机关和市场监督管理部门“实行个人股权转让信息自动交互机制”。
其实，2021年就提出过“加强对高收入人群股权转让的监管”，现在正式落实“先税后证”，原先自然人平价转让、零元转让的股权转让行为会被进一步规范，已经完成的股权转让交易行为也正在被税务监管，各地税务局已经通过大数据比对发现了非常多的偷漏税行为，查处了很多的企业和个人。
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）对股权转让的税务处理进行了明确，实务中，税务部门主要关注以下方面： 股权转让收入是否公允 扣除的股权原值是否准确
可扣除的股权原值，税务机关一般会要求提供完整、准确的股权原值凭证，查看取得股权的原始资料是否齐全，金额是否准确。货币出资相对比较简单，查看原始的出资记录，包括但不限于验资报告或者银行回单，实务中也有发现出资人与股东不一致的情形，税务机关不予认可该股权投资成本，所以在取得股权的时候，相关出资证据资料一定要做好妥善安排，避免不必要的风险。
股权转让交易的资料是否完整 有无在规定的时间内进行纳税申报 67号公告对股权转让纳税义务发生时点情形进行了列举，一般来说主要是在双方签订的股权转让协议生效的次月15日内履行纳税申报义务。 上述以双方签订股权转让协议方式的股权转让交易比较常见，但随着市场经济的不断发展，经营模式的不断调整，交易形式也是不断变化。其实67号公告也罗列了股权转让的情形范围，除了上述直接出售股权外，还包括：公司回购股权、股权被司法或行政机关强制过户、以股权换股权（资产）、以股权抵偿债务等；这些行为都属于股权转让行为，需要按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。 我们这里来说一下公司回购股权的情形，公司回购股权需要满足《公司法》以及2019最高院发布的《公司法解释五》等规定的条件，并经过法定程序后才可以进行，不得随意约定，否则容易被法院认定为滥用股东权利破坏公司资本维持原则，损害公司、其他股东以及公司债权人的合法利益，导致公司回购股权行为无效。 所以股权投资基金行业中比较敏感的“对赌”问题，若对赌协议中涉及公司回购股权，则须严格按照上述规定，否则很容易被法院认定回购行为无效，产生资金风险；若对赌协议中涉及由原股东回购股权，则按照平等双方的股权交易行为来操作，不影响公司、其他股东以及债权人的利益，但需要说明的是，实践中，对赌协议中的原股东回购股权行为，一般会被税务认定为新的独立交易行为，与之前的股权转让交易无关，需要重新根据股权标的公司的净资产公允价值来衡量交易对价是否公允，这方面需要予以关注。上述股权交易行为如果发生在境内（标的公司在境内），则按照国内的现行税法规定进行税务处理。如果发生在境外，比如国内公司的境外母公司在境外回购其境外股东的股权，或者境外母公司重组引起境外企业股东发生变化的，则可能产生间接转让中国应税财产的行为，适用《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）的规定，需要进行源泉扣缴，在国内标的公司所在地主管税务机关履行纳税申报义务。
不论是境内的还是境外的股权转让或股权回购，实践中的税务处理都有很多需要关注的细节和风险，若您有这方面的问题，欢迎联系小拓咨询。
